Quando la S.r.l. è obbligata a nominare il revisore dei conti
Le tre soglie dell'art. 2477 c.c., le casistiche di obbligo automatico, le sanzioni per la mancata nomina e come verificare la posizione della tua società in 60 secondi.
In questa guida
La normativa: art. 2477 c.c.
L'obbligo di nomina dell'organo di controllo nelle società a responsabilità limitata è disciplinato dall'art. 2477 del Codice Civile, come modificato dal D.Lgs. 14 agosto 2016, n. 135 e dalla L. 12 aprile 2019, n. 35 (conversione del D.L. 32/2019).
La norma prevede che le S.r.l. debbano nominare un Revisore Legale dei Conti o un Collegio Sindacale al superamento di determinate soglie dimensionali per due esercizi consecutivi, oppure al ricorrere di specifiche condizioni indipendenti dalle dimensioni.
Le tre soglie dimensionali
L'art. 2477, co. 3, c.c. individua tre soglie dimensionali. Il superamento di almeno due di esse per due esercizi consecutivi fa scattare l'obbligo di nomina.
Totale dei ricavi da conto economico (voce A1 dello schema OIC). Si considera il valore netto, al lordo di sconti e resi.
Totale dell'attivo dello stato patrimoniale. Include immobilizzazioni, attivo circolante e ratei attivi.
Media dei dipendenti occupati durante l'esercizio, calcolata come media aritmetica dei dipendenti a inizio e fine periodo.
La regola dei due esercizi consecutivi
Il superamento delle soglie deve verificarsi per due esercizi consecutivi. Se la società supera 2 soglie su 3 solo in un esercizio e nell'esercizio successivo rientra sotto le soglie, l'obbligo non scatta.
Una volta che l'obbligo è scattato, la nomina deve avvenire entro 30 giorni dall'approvazione del bilancio del secondo esercizio consecutivo in cui le soglie sono superate.
| Scenario | Esercizio N | Esercizio N+1 | Obbligo? |
|---|---|---|---|
| Supera 2 soglie | ✗ 1 soglia | ✗ 1 soglia | No |
| Prima anno ok, secondo no | ✓ 2 soglie | ✗ 1 soglia | No |
| Due anni consecutivi | ✓ 2 soglie | ✓ 2 soglie | SÌ ⚠️ |
Casi di obbligo automatico (indipendente dalle soglie)
Indipendentemente dalle soglie dimensionali, la nomina è sempre obbligatoria nei seguenti casi:
- ⚠La società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato
- ⚠La società controlla una società obbligata alla revisione legale
- ⚠La società ha emesso titoli obbligazionari o altri strumenti finanziari diffusi tra il pubblico
- ⚠La società è soggetta a forme di controllo da parte di autorità di vigilanza (es. Banca d'Italia, IVASS)
In questi casi l'obbligo scatta immediatamente, senza attendere due esercizi consecutivi e senza necessità di superare le soglie.
Le sanzioni per la mancata nomina
La mancata nomina dell'organo di controllo quando obbligatorio non è una questione formale: le conseguenze sono concrete e potenzialmente gravi per gli amministratori.
Gli amministratori rispondono personalmente dei danni derivanti dalla mancata nomina. In caso di insolvenza o fallimento, la responsabilità può essere aggravata.
Il Tribunale può provvedere d'ufficio alla nomina dell'organo di controllo su richiesta di qualunque socio o creditore (art. 2477, co. 4, c.c.).
Alcune delibere assembleari potrebbero essere impugnabili in assenza dell'organo di controllo obbligatorio.
In caso di ispezioni da parte di autorità di vigilanza, la mancata nomina può comportare sanzioni amministrative.
Revisore legale vs Collegio Sindacale: qual è la differenza?
L'art. 2477 c.c. consente alle S.r.l. di scegliere tra due forme di organo di controllo, a meno che lo statuto non imponga già una delle due.
Revisore Legale dei Conti
- Una sola persona fisica o società di revisione
- Revisione contabile del bilancio
- Costo generalmente inferiore
- Più adatto per S.r.l. di dimensioni medie
Collegio Sindacale
- Tre sindaci effettivi + due supplenti
- Vigilanza sulla gestione + revisione contabile
- Costo più elevato
- Obbligatorio in alcune casistiche specifiche
La scelta tra le due forme spetta ai soci, salvo diversa previsione statutaria. Prima di decidere è consigliabile consultare il proprio commercialista.
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